コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

當社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社會的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営體制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレートガバナンス體制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでいきます。

當社のコーポレートガバナンス體制の特徴

當社におけるコーポレートガバナンスの體制は、通信業界における急激な社會?経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、同時に企業規模に応じた効率的な組織體制を構築することで、公正かつ株主重視の経営システムを構築し維持していくことを基本方針としています。
これらの方針に基づき、監査役制度を採用し、社外監査役から構成される監査役會が取締役會を牽制する體制となっております。さらに監査役會が內部監査、會計監査と連攜することにより、その機能を強化する體制を整えています。

【コーポレートガバナンス?コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則4-2-1】
當社は、擔當する業務內容や業績達成度等を考慮し役員報酬額を決定しており、企業成長に連動した報酬として自社株報酬も設定しています。
今後もより一層の中長期的な成長への寄與を目的とした報酬制度の設計?導入を検討します。

【補充原則4-10-1】
當社は、取締役6名のうち2名が獨立社外取締役であり、取締役會における獨立社外取締役の割合は過半數に達していません。
しかし、現在の取締役會の構成自體が任意の諮問委員會と同程度の規模であり、重要な事項に関する獨立社外取締役の意見、助言等も、取締役會で十分得られる運営體制となっています。そのため、現狀の體制下においては任意の諮問機関を設置する必要性が低いものと判斷しています。
なお、取締役會の運営體制や企業規模等の変化に合わせ、任意の諮問機関の設置の必要性を継続的に検討します。

【コーポレートガバナンス?コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4】
?政策保有に関する方針?
事業運営上若しくは取引上必要かつ保有が有益と合理的に判斷できる場合にのみ保有します。

?政策保有株式の保有適否の検証?
保有方針に則り毎年その必要性を検証し、その內容を公表します。

?議決権の行使に関する基準?
該當株式の発行會社が當社の中長期的な企業価値向上に寄與しているか否かの観點によって、議決権行使にあたっての判斷を行います。

《該當株式の保有狀況》
當報告書提出時點において、該當する株式の保有はありません。

【原則1-7】
関連當事者間の取引を検討する必要がある場合には、他の取引と同様、社內規程に基づいた判斷を行います。また、その判斷においては、その合理性や妥當性の検証を十分行い、少數株主の利益を損なわないように運営體制を構築しています。

【原則2-6】
當社では、確定給付企業年金制度を導入しておらず、また、當社がアセットオーナーとなり得る年金運用も行っていません。

【原則3-1】

  • (?。绀文恐袱工趣长恚ńU営理念等)や経営戦略、経営計畫
    當社Webサイト(http://www.zhaohuangfz.cn/ir/individual_index.html)及び決算説明資料等(http://www.zhaohuangfz.cn/ir/presen.html)において公表していますのでご參照ください。
  • (ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
    前述の「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりです。
  • (ⅲ)取締役會が経営陣幹部?取締役の報酬を決定するに當たっての方針と手続
    職責や業績貢獻度等を適正に評価したうえで算定し、取締役會において決定します。
  • (ⅳ)取締役會が経営陣幹部の選解任と取締役?監査役候補の指名を行うに當たっての方針と手続
    選任または候補者の指名を行うにあたっては、當社の企業価値向上に資することが期待できる人材を社內外から選出し、取締役會において決定します。
    解任にあたっては、會社法上の欠格事由に該當した場合のほか、その他法令や上場制度、當社定款等の定めに反する場合、職務執行に不正があった場合に取締役會で審議のうえ、決定もしくは株主総會に解任議案を上程します。
  • (ⅴ)取締役會が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役?監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任?指名についての説明
    選解任または指名理由については、株主総會招集通知に記載(http://www.zhaohuangfz.cn/ir/stock/stockholders.html)します。

【補充原則4-1-1】
取締役會規程及び職務権限表に経営陣に対する委任の範囲を定めており、それに則って、株主価値の向上にむけた業務執行にあたっています。
また、業務執行に係る意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入しています。

【原則4-9】
當社の定める獨立社外取締役の獨立性判斷基準及び資質は以下の通りです。
1.獨立社外取締役の獨立性判斷基準

  • (1)當社グループの業務執行者(業務執行者でない取締役、監査役等を含む)ではないこと
  • (2)當社グループを主要な取引先とする者又は當社グループの主要な取引先ではないこと
  • (3) 當社グループの主要借入先ではないこと
  • (4)當社グループから、役員報酬以外に法律、財務、稅務等に関する専門的なサービスに対する対価として多額の金銭その他の財産を得ていないこと
  • (5)當社グループの會計監査人又は會計參與である公認會計士ではないこと
  • (6)當社グループから多額の寄付を受け取っていないこと
  • (7)當社グループが主要株主又は當社グループの主要株主ではないこと
  • (8) 當社グループと株式の持合い関係がないこと
  • (9) 當社グループと役員の相互派遣関係がないこと
  • (10)上記(2)から(9)が法人等の団體である場合は當該団體に所屬する者ではないこと
  • (11)上記(1)から(9)の近親者(配偶者又は二親等內の親族)ではないこと
  • (12)上記(4)及び(6)の金額は1千萬円超とする

2.獨立社外取締役の資質
取締役會等において建設的かつ忌憚のない意見によって、株主価値向上への貢獻が期待できる人材であること

【補充原則4-11-1】
當社経営が合理的かつ適正に行われることを目的に、各取締役の有する経験や知見をはじめとした能力が有機的に連攜されることで取締役會が機能するよう、適切な人材を確保し、配していく考えです。

【補充原則4-11-2】
役員の兼務狀況については、株主総會招集ご通知(http://pdf.irpocket.com/C3843/lHos/bkFD/Negy.pdf)に記載しています。

【補充原則4-11-3】
全役員を対象に実施した個別アンケート集計をもとに、第三者機関による分析?評価を行いました。
その結果、當社取締役會は概ね適切に機能しており取締役會の実効性が確保されていることを確認しました。

【補充原則4-14-2】
全役員向けの研修プログラムを提供するとともに、役員各々の狀況に合わせた研修機會を設け、上場會社の役員として必要な素養の醸成に努めていきます。

【原則5-1】
當社は、當社に対する理解度向上について、株主に対し持続的に働きかけていくことが肝要であるとしており、そのための手段として株主との建設的な対話が常に行えるよう努めています。
そのため、株主の意見等があった場合にその內容を速やかに確認、精査し、迅速に対応するとともに、その概要を遅滯なく役員にフィードバックされる體制を構築しています。

監査役、會計監査人、內部監査部門の連攜狀況

監査法人による監査計畫の監査役會への報告、四半期監査における往査、期末監査の棚卸立會等による連攜のほか、定期的な會合によって意思疎通及び情報共有等を図っています。
監査役と內部監査室は、隨時積極的な情報及び意見の交換等を行っています。また、必要に応じて監査役の內部監査への同行、內部監査室の報告に基づき監査役の特別調査を行うなど、監査の補強、充実を図っています。

現行のコーポレートガバナンス體制図

當社のコーポレートガバナンスの體制図は以下の通りとなります。

コーポレートガバナンス體制図

(2020年11月19日現在)

コーポレートガバナンス報告書

最新の報告書(PDF)は下記リンクよりご覧いただけます。
コーポレートガバナンス報告書(2020年11月19日更新)

社外取締役

當社は、社外取締役として、出井伸之氏と吉田和正氏を選任しております。出井氏は、日本を代表するグローバル企業の代表等を歴任され、現在は當社社外取締役の他に、クオンタムリープ株式會社の代表取締役等を兼任しています。同氏の豊富な経験、知見を當社の経営に活かしてもらうため、社外取締役として選任しています。
吉田氏については、複數の上場企業の社外取締役を兼任しており、IT業界における経営者としての豊富な経験、知見を當社の経営に活かしてもらうため、社外取締役として選任しています。

獨立役員

當社は、社外取締役2名(出井伸之氏、吉田和正氏)と、社外監査役2名(永井清一氏、矢田堀浩明氏)を獨立役員に指定しています。

役員報酬の考え方や概要

當社は、役員への報酬については職責や業績貢獻度等を適正に判斷したうえで決定しています。なお、役員報酬の個別開示は行っていません。

【役員の取締役會への出席狀況】

取締役會は月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ隨時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っています。また法令?定款?取締役會規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しています。なお、取締役會には監査役も出席し、取締役の業務執行について監査を行っています。

  • 2020年度(2019年5月1日~2020年4月30日)の取締役會への出席狀況(出席回數/開催回數:(出席率))
代表取締役會長 石田 宏樹 17回/17回(100.0%)
代表取締役社長 ※1 田中 伸明 17回/17回(100.0%)
取締役副社長 清水 高 17回/17回(100.0%)
社外取締役 出井 伸之 15回/17回(88.2%)
社外取締役 吉田 和正 17回/17回(100.0%)
社外監査役 永井 清一(常勤)※2 17回/17回(100.0%)
監査役 篠 秀一(常勤) 17回/17回(100.0%)
社外監査役 山口 勝之 17回/17回(100.0%)
社外監査役 矢田堀 浩明 17回/17回(100%)

※1 2020年7月30日をもって退任
※2 2020年7月30日をもって非常勤に変更

株主との建設的な対話を促進するための體制整備/取組に関する方針

當社は、當社に対する理解度向上について、株主に対し持続的に働きかけていくことが肝要であるとしており、そのための手段として株主との建設的な対話が常に行えるよう努めています。
そのため、株主の意見等があった場合にその內容を速やかに確認、精査し、迅速に対応するとともに、その概要を遅滯なく役員にフィードバックされる體制を構築しています。

買収防衛策

當社は買収防衛策を導入していません。

政策保有に関する方針

當社は、事業の運営上若しくは取引上必要である場合にのみ、他社の株式を保有することとします。

內部統制に関する基本方針

1.當社グループの內部統制に関する基本的考え方

當社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指す。また、企業価値の最大化を図り、企業の社會的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営體制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレートガバナンス體制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組む。

2.當社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための體制

  • (1)當社グループは、法令及び定款を遵守するための社內規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底する。
  • (2)當社グループにおいては、法令及び定款の違反行為を取締役または使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する體制

  • (1)取締役の職務の執行に係る情報(次に掲げる記録を含む)は、書面又は電磁的記録媒體等への記録により、法令及び社內規程に基づき適切に保存及び管理する。
    ?株主総會議事録
    ?取締役會議事録
    ?その他取締役の職務執行に関する重要な記録
  • (2)取締役及び監査役は取締役の職務の執行に係る情報の記録を隨時閲覧できる。

4.當社グループの損失の危険の管理に関する體制

  • (1)當社グループでは、取締役會その他の重要な會議において、事業活動に潛在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、すみやかに取締役會において報告する。
  • (2)當社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより獨自技術の権利化に努める。
  • (3)當社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努める。
  • (4)當社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理を実施する。
  • (5)當社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施する。
  • (6)當社グループでは、社會の秩序や安全に脅威を與える反社會的な勢力?団體とは一切の責任を持たず、毅然とした態度で臨む。

5.當社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための體制

  • (1)グループ各社では定例取締役會を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する。また、當社グループ全體に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で當社取締役會にて意思決定を行う。
  • (2)グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される會議を定期的に開催し、取締役會における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行う。
  • (3)當社グループの取締役は、グループ各社の取締役會で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行する。

6.當社グループにおける業務の適正を確保するための體制

  • (1)當社グループでは、法令及び定款を遵守するための社內規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底する。
  • (2)當社は、グループ會社の管理に関する規程を定め、また、グループ會社の役職員が參加する會議を開催することで、各グループ會社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営內容、事業計畫等の狀況を確認する體制を整える。また、當該會議を通じて當社の経営情報の伝達を図る。
  • (3)當社は、取締役が當社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、すみやかに取締役會において報告し、監査役の監査を受ける體制を整えている。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における當該使用人に関する事項、取締役からの獨立性に関する事項、並びに當該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  • (1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する。
  • (2)監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役會の事前の同意を得る。
  • (3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役會からの指示を受けない。
  • (4)監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。

8.當社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための體制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための體制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための體制

  • (1)取締役は、監査役の出席する取締役會において隨時その擔當する業務の執行狀況について報告を行う。
  • (2)監査役は、當社の取締役會その他取締役及び使用人が出席する重要な會議に出席できる。
  • (3)當社は、監査役が必要に応じ子會社の取締役會その他子會社の取締役が出席する重要な會議に出席を求めることができる體制を整備している。
  • (4)當社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の業務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力する。
  • (5)當社グループは、監査役へ報告を行った當社グループの取締役及び使用人に対し、當該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
  • (6)監査役に係る規程の改廃は監査役會が行う。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の當該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役は必要に応じて、法律?會計等の専門家に相談することができ、當社はその費用を負擔する。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、當社は速やかに當該費用又は債務を処理する。

対処すべき課題

インターネットを取り巻く昨今の事業環境下においては、ブロードバンド固定回線にかわってスマートフォンを中心としたモバイル通信網の普及が進み、 インターネットの利用方法もモバイル通信にシフトしています。モバイル通信においてはいわゆる3大キャリアが通信料金の低額化や契約態様の見直しを進めていることにともない、 MVNE?MVNOサービスとの直接の競合となる局面も出てきました。また、第5世代移動通信システムのサービス開始を目前に控え、通信事業者の収益獲得のための活動はさらに活発になると同時に更なる競爭の激化が進みつつあります。

こうした狀況下において、當連結會計年度はモバイル事業の継続成長を図るとともに、ヘルステック事業やHome IT事業等の生活領域の新規事業に注力してまいりました。 また、これら事業を実施するにあたり、當社グループの複數のサービスをレイヤーに捉われない統合的なサービスとして提供するため、グループ內の技術や人的リソースの連攜、 ネットワーク資産の効率化などを進めてまいります。
以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような対処すべき課題があると認識しています。

①インフラテック事業における市場環境への対応
②アドテク事業におけるテクノロジーによる差別化
③IoT/AI市場への対応
④関係會社管理の徹底及び社內管理體制と従業員教育の強化
⑤新型コロナウイルス感染癥の影響について

対処すべき課題の詳細につきましては、「有価証券報告書-第20期(2019年5月1日-2020年4月30日)」12~13ページに記載しています。
https://pdf.irpocket.com/C3843/bnNt/pvXS/Gup4.pdf#page=12

事業等のリスク

事業上のリスクとして具體化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、投資家の投資判斷上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観點から積極的に開示しております。當社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識した上でその発生の予防及び対応に努力する方針です。
また、以下の記載のうち將來に関する事項は、「有価証券報告書-第20期(2019年5月1日-2020年4月30日)」提出日現在において判斷したものであり、現時點では想定できないリスクが発生する可能性もあります。本株式に対する投資判斷は、これらの事項も十分踏まえた上で、慎重にご検討ください。

  • (1)事業環境に関するリスク
    • ①回線?帯域調達コストについて
    • ②技術革新について
    • ③競合について
    • ④法的規制について
    • ⑤知的財産権について
  • (2)システムに関するリスク
    • ①システム障害について
    • ②ネットワーク回線、データセンターの賃貸借契約について
  • (3)事業運営に関するリスク
    • ①情報の漏洩について
    • ②組織體制について
    • ③資金調達について
  • (4)その他
    • ①M&A等について
    • ②エドテック事業における業界取引慣行対応について
    • ③株式會社アルクの財務制限條項について
  • (5)新型コロナウイルス感染癥の影響に関するリスクについて

事業等のリスクの詳細につきましては、「有価証券報告書-第20期(2019年5月1日-2020年4月30日)」14~16ページに記載しております。
https://pdf.irpocket.com/C3843/bnNt/pvXS/Gup4.pdf#page=14

株主その他の利害関係者に関する施策の実施狀況

株主総會の活性化
及び議決権行使の円滑化に
向けての取組み
當社ホームページにおいて、株主総會招集通知の掲載を行っています。
また、その株主総會招集通知は、発送日よりも前に公表しています。
IRに関する活動 當社ホームページの以下のURLにおいて、ディスクロージャーポリシーの公表を行っています。
http://www.zhaohuangfz.cn/ir/president/disclosure.html
原則として、四半期ごとの決算公表時に、対面やストリーミング配信といった形態により、代表者による説明を行うこととしています。
當社Webサイトの以下のURLにおいて、決算情報、適時開示情報、広報情報等のほか、四半期ごとの決算説明會動畫を掲載しています。
http://www.zhaohuangfz.cn/ir/index.html
擔當部門及び専任擔當者を設置しています。
ステークホルダーの立場の
尊重に係る取組み
<環境保全に関連する活動>
當社Webサイトの以下のURLにおいて、取り組み內容を公表しています。
http://www.zhaohuangfz.cn/csr/eco.html
<CSR活動>
當社Webサイトの以下のURLにおいて、活動內容を公表しています。
http://www.zhaohuangfz.cn/csr/activities.html

株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係構築は企業の存続に不可欠なものと認識しており、ホームページをはじめとする各種媒體を活用し、経営活動のご報告、方針等の説明を行っています。
トップに戻る
小丹再忍一下就不疼了_欧美日本黄污A片在线观看AV_日韩黄色三级片_欧洲老妇女A片_亚洲成人网